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2020-11-2 http://www.sjdljs.com 來源︰ 作者︰
附件下載#end-->     中信建投證券股份有限公司        關于  &.
全球花木網11月2日消息︰

    中信建投證券股份有限公司
    
    關于
    
    深圳市鐵漢生態環境股份有限公司
    
    2020年度向特定對象發行股票並在創業板上市
    
    之
    
    上市保薦書
    
    保薦機構
    
    二二年十月
    
    保薦機構及保薦代表人聲明
    
    中信建投證券股份有限公司及本項目保薦代表人陳夢、張林已根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)等法律法規和中國證監會及深圳證券交易所有關規定,誠實守信,勤勉盡責,嚴格按照依法制訂的業務規則和行業自律規範出具上市保薦書,並保證所出具文件真實、準確、完整。
    
    目 錄
    
    釋 義............................................................. 4
    
    一、發行人基本情況................................................. 7
    
    二、發行人本次發行情況............................................ 16
    
    三、本次證券發行上市的保薦代表人、協辦人及項目組其他成員情況...... 17
    
    四、關于保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明........ 19
    
    五、保薦機構對本次證券發行的內部審核程序和內核意見................ 20
    
    六、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項............................ 22
    
    七、本次發行符合相關法律規定...................................... 23
    
    八、持續督導期間的工作安排........................................ 24
    
    九、保薦機構關于本項目的推薦結論.................................. 25
    
    釋 義
    
    在本上市保薦書中,除非另有說明,下列詞語具有如下特定含義︰
    
    一、一般名詞釋義
    
     公司、鐵漢生態、發行   指   深圳市鐵漢生態環境股份有限公司
     人、上市公司
     發行、本次發行、本次   指   深圳市鐵漢生態環境股份有限公司2020年度向特定對象發
     向特定對象發行             行股票並在創業板上市
     中國節能               指   中國節能環保集團有限公司
                                2020年4月10日,公司實際控制人劉水及其一致行動人木
                                勝投資與中國節能簽署《股份轉讓協議》、劉水與中國節能
     協議轉讓               指   簽署《股份轉讓協議之補充協議》,劉水、木勝投資擬分別
                                向中國節能協議轉讓其持有的180,178,786股、56,924,298股
                                上市公司股份
     總股本                 指   除非特別注明,總股本指普通股總股本
                                中信建投證券股份有限公司關于深圳市鐵漢生態環境股份
     本上市保薦書           指   有限公司2020年度向特定對象發行股票並在創業板上市之
                                上市保薦書
     《公司法》             指   《中華人民共和國公司法》
     《證券法》             指   《中華人民共和國證券法》
     《上市規則》           指   《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2020年修訂)》
     《促進產業結構調整     指   國務院關于發布實施《促進產業結構調整暫行規定》的決定
     暫行規定》                 (國發[2005]40號)
     《關于加快培育和發         國務院《關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定》(國
     展戰略性新興產業的     指   發[2010]32號)
     決定》
     《產業結構調整指導     指   《產業結構調整指導目錄》(2019年本)
     目錄》
     《環境保護法》         指   《中華人民共和國環境保護法》(2014年修訂)
     中國證監會、證監會     指   中國證券監督管理委員會
     深交所                 指   深圳證券交易所
     星河園林               指   北京星河園林景觀工程有限公司
     鐵漢山藝               指   鐵漢山藝環境建設有限公司(曾用名︰深圳市山藝園林高頻彩開獎導航
                                有限公司)
     鐵漢環保集團、廣州環   指   鐵漢環保集團有限公司(曾用名︰廣州環發環保工程有限公
     發                         司)
     南興建築、鐵漢建設     指   鐵漢生態建設有限公司(曾用名︰廣東省南興建築工程有限
                                公司)
     北京蓋雅               指   北京蓋雅環境科技有限公司
     木勝投資               指   烏魯木齊木勝股權投資合伙企業(有限合伙)
     公司股東大會           指   深圳市鐵漢生態環境股份有限公司股東大會
     公司董事會             指   深圳市鐵漢生態環境股份有限公司董事會
     公司章程               指   《深圳市鐵漢生態環境股份有限公司章程》
     中信建投證券、中信建   指   中信建投證券股份有限公司
     投、保薦機構
     華興會計師、會計師、   指   華興會計師事務所(特殊普通合伙)
     審計師
     發行人律師、律師       指   北京德恆律師事務所
     報告期、最近三年及一   指   2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月
     期
     報告期各期末           指   2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31
                                日、2020年9月30日
     最近一年               指   2019年度
     最近三年                   2017年度、2018年度、2019年度
     A股                   指   境內上市的人民幣普通股股票
     元、萬元、億元         指   人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
    
    
    二、專業名詞或術語釋義
    
                               BT(BuiId-Transfer)即“建設—移交”,是基礎設施項目
                               建設領域中采用的一種投資建設模式,是指根據項目發起
     BT                   指  人通過與投資者簽訂合同,由投資者負責項目的融資、建
                               設,並在規定時限內將竣工後的項目移交項目發起人,項
                               目發起人根據事先簽訂的回購協議分期向投資者支付總
                               投資及合理的回報
                                EPC(EngineeringProcurementConstruction),即工程總承包,
                                是指公司受業主委托,按照合同約定對工程建設項目的設
     EPC                   指   計、采購、施工、試運行等實行全過程或若干階段的承包。
                                通常公司在總價合同條件下,對其所承包工程的質量、安全、
                                費用和進度進行負責
                               PPP(Public-PrivatePartnership)即“政府和社會資本合作
                               模式”,是在基礎設施及公共服務領域建立的一種長期合
     PPP                   指   作關系。通常模式是由社會資本承擔設計、建設、運營、
                               維護基礎設施的大部分工作,並通過“使用者付費”及必
                               要的“政府付費”獲得合理投資回報;政府部分負責基礎
                               設施及公共服務價格和質量監管,以保證公共利益最大
                               化。
    
    
    除特別說明外,本上市保薦書中數值保留兩位小數,若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況,均為四舍五入原因造成。
    
    一、發行人基本情況
    
    (一)發行人概況公司名稱 深圳市鐵漢生態環境股份有限公司
    
     英文名稱                ShenzhenTechandEcology andEnvironmentCo., Ltd.
     股票簡稱                鐵漢生態
     股票代碼                300197.SZ
     法定代表人              劉水
     成立時間                2001年8月7日
     上市時間                2011年3月29日
     總股本                  2,353,856,995元(截至2020年9月30日)
     注冊地址                深圳市龍崗區阪田街道雪崗路2018號天安雲谷產業園一期
                             3棟B座20層2002單元
     辦公地址                廣東省深圳市福田區紅荔西路   8133 號農科商務辦公樓
                             5,6,7,8樓
     電話號碼                0755-82917023
     傳真號碼                0755-82927550
     董事會秘書              楊鋒源
     互聯網網址              www.sztechand.com
     電子信箱                [email protected]
                             環境治理、生態修復;市政公用工程施工總承包;環保工程
                             專業承包;地質災害治理工程勘查、設計、施工;水土保持
                             工程;造林工程規劃設計與施工;城鄉規劃編制;環境工程
                             設計;市政行業工程設計;風景園林工程設計;園林高頻彩開獎導航工
                             程施工和園林養護;旅游項目規劃設計、旅游項目建設與運
     經營範圍                營(具體項目另行申報);公園管理及游覽景區管理;銷售
                             生物有機肥;農產品的生產和經營;苗木的生產和經營;自
                             有物業租賃、物業管理;投資興辦實業(具體項目另行申報);
                             企業管理服務;建築、市政、環境、水利工程咨詢;咨詢服
                             務。生態環保產品的技術開發(不含限制項目);國內貿易
                             (不含專營、專賣、專控商品)。
     統一社會信用代碼        91440300731109149K
    
    
    (二)發行人主營業務、核心技術、研發水平
    
    1、發行人的主營業務
    
    公司主營業務所屬行業為生態保護和環境治理業,涵蓋生態修復、生態環保、生態景觀、生態旅游等業務,已形成了集策劃、規劃、設計、研發、融資、建設、生產、資源循環利用及運營等為一體的完整產業鏈,能夠為客戶提供一攬子生態環境建設與運營的整體解決方案。
    
    生態修復、生態環保業務主要包括場地修復業務和水環境綜合治理業務。場地修復方面,公司具有豐富的場地修復工程項目經驗,打造了以“抗逆植物培育與修復技術”為核心的生態復綠技術體系。場地修復的代表項目包括廣州南沙采石場邊坡修復、貴州六盤水天湖景觀大道邊坡修復等。水環境綜合治理方面,公司擁有黑臭水體治理與流域綜合治理技術體系,通過控源截污、內源治理、水生態系統修復,綜合運用黑臭底泥處理技術、水體淨化技術、清水型水生態系統構建與調控等技術,以滿足湖泊、河道、濕地等不同類型的水體修復項目需求,從而達到水環境根本改善、水生棲息地恢復與重建的良好效果。水環境綜合治理的代表性項目包括珠海斗門農村濕地生態園、珠海斗門區黑臭河涌水生態修復等。
    
    生態景觀業務包括市政生態景觀、商業地產景觀及立體高頻彩開獎導航業務,公司已逐步形成了獨有的、具有核心競爭力的生態倫理認知、施工價值取向和景觀設計理念,在景觀建造中將生態技術、藝術創意和人文情懷完美融合,並以獨特新穎的景觀形式展現生態技術的功能與效果,為公司在全國中高端生態景觀領域確立了行業標桿地位,成為公司在全國各地成功打造高品質工程的強有力保障。生態景觀代表項目包括深圳歡樂海岸、深圳香蜜公園、深圳證券交易所空中花園等。
    
    生態旅游業務為客戶提供從策劃、設計到建設和運營的全產業鏈服務,其業務涵蓋美麗鄉村、特色小鎮、主題公園及精品民宿等。
    
    2、發行人的核心技術、研發水平
    
    公司積極致力于生態修復、生態景觀和資源循環利用等領域的技術研究和產品開發,其重點涵蓋水環境生態修復、土壤生態修復、邊坡生態修復、礦山治理、荒漠化治理、抗逆植物選育、立體高頻彩開獎導航和特色苗木培育,以及生物有機肥制造等諸多方面。
    
    經過多年的研發,公司在生態植物馴化、培育、基因改良,生物肥料技術及施工技術方面等取得了一系列科研成果。針對黑臭河道生態修復,公司研發並掌握了駁岸接觸氧化、高效微生物水質淨化、水體高效增氧水質淨化、功能型水生植物水質淨化和藻類快速絮凝清楚等多項技術,可實現水體水質快速改善、生物多樣性顯著增加的效果。針對農村生活污水處理,公司采用生態技術和設備處理耦合的技術思想,研發形成包括強制通風改良濕地、土地滲濾污水處理工藝、高效垂直流人工濕地、礫間接觸氧化等生態等多項核心技術。
    
    公司重點研發的項目及進展如下︰序號 項目名稱 技術突破點 項目進展
    
      1  生態修復抗逆植物育  進行抗逆植物的研究育種和產業化 項要求目產完成業目化推標廣,,並按通照過立驗項
         種及產業化          推廣                           收。
         黑果枸杞與荒漠菊花  研發沙化土地上規模化育苗技術,
      2  資源收集與阿拉善育  目承接,提阿供拉一善基定數金會量的沙沙漠生造林植育物,苗項供編求制完成驗收目材標料並,通按過照驗立收項。要
         種                  沙漠造林。
                                                            探索出不同廢棄物的生物
      3  砷污染土壤及廢渣生  廢深物入和研究污泥砷等污染廢治棄物理技制造術,生物以植炭藥物炭炭產產品品的制備酸化工、藝磁;完化成和生氧化物
         態處理技術集成      劑,進行污染土壤治理。         改性研究,並進行中試推
                                                            廣。
                             以射流原理為基礎,與連續縴維絲
         河湖底泥生態處置和  補強土植生技術結合應用于邊坡生 研發出便攜式底泥釋放評
      4  高關陡鍵技坡岩術質及邊裝坡備射修復流態處修置復及領邊域坡,修並復針方對面河技術湖應底用泥需處理估裝置,對多
         式混噴器的開發與應  求,進行設備的優化改進,以產品 個項目的底泥和高陡邊坡
         用                  為導向,實現射流式混噴設備產品 進行推廣應用,效果良好。
                             化及標準化。
                             針對西南高山亞高山一般山區,重 完成鳳尾蕨孢子等的培養
      5  西程創南面高山擬自亞高然人山工區促工勢點研植究物組工程成創,並面進自然行植鄉土被特植物征選及優育工作。依托六盤水大河項目
         進植被構建技術      配置及擬自然群落構建技術的研   邊坡工程,已建立多處蕨類
                             發。                           孢子撒播試驗區。
                             掌握黑水虻幼蟲、蟲沙篩分技術、
      6  黑研水究虻及在養殖餐繁廚育垃技圾處術現微波蟲卵烘自干產技術自、用,蟲卵使培整育個技技術術形,成實機得部到分10的0%關處鍵理工餐藝廚參垃數圾及有
         理中的應用          良性的循環系統。並利用其處理餐 核心處理物-黑水虻蟲卵
                             廚垃圾及資源化利用,產出有機肥。
                             依托深圳市立體高頻彩開獎導航輕型基質研究
                             工程實驗室開展系列新型基質產品
      7  輕應型用推基廣質產品研發及和開發。利用高分子材料、納米材料已驗完收材成中料,試待試驗組,織編驗制收完。成
                             公司的植物廢棄物粉碎料進行基質
                             新產品開發。
      8  基于氮平衡的污水處  開發一套基于高級傳感器(氨氮、開發一套基于高級傳感器
     序號      項目名稱                技術突破點                  項目進展
         理廠總氮去除關鍵技  硝酸鹽氮)的生物工藝智能優化系 的生物工藝智能優化系統,
         術研發              統,該系統基于氮平衡原理的控制 模擬計算生物反應池的水
                             邏輯算法以及ASM2d模型整合數據力學和生物反應情況,對生
                             輸入和輸出模塊,模擬計算生物反 物處理工藝控制參數做出
                             應池的水力學和生物反應情況,對 優化,如控制曝氣量、調整
                             生物處理工藝控制參數做出優化,內回流比。完成項目目標並
                             如控制曝氣量、調整內回流比。   通過驗收。
                             解決邊坡工程施工中植物配置與設 針對西南區域的邊坡,選育
      9  種邊子坡新包優產植品開物發選應育用和計方案不一致、種子量配比不合理、新出火優棘鄉土和植金物絲,梅建兩立種基邊地坡采
         研究                種子質量不過關和種子噴播不規範 收種子,與常規種子配置,
                             等問題。                       制成系列種子包產品。
      10 技濕術地研植究物選育及應用機進行制蟲和害蟲害的監防控治機和制預警的研、究蟲害爆發成完驗成了收項材料目的,立待項驗目收標。,完
                             改進一套MBR一體化設備︰1)適
         11研MB究R一體化設備改進氮應核指處心標理設除河備外水膜),組出;件水2具)達有佔到高地I性V面類價積標比小準;(;4總3))完的成M用BR于一處體理化低設污備染改河進水方
                                                       5    案,並對設備外觀優化。設備外觀具備生態景觀效果;)可
                             基本實現無人值守。
                             改進一套快速去除黑臭、節約成本 完成高濃度溶解氧裝置方
      12 純氧曝氣組合設備研  的純氧曝氣設備,同時通過填料與 計案的,考改察進並設選定課題的試驗
         發                  微生物聯合使用提高去除污染物效 場地,選定購置設備的供應
                             果。                           商。
    
    
    (三)發行人主要經營和財務數據及指標
    
                            2020年9月30    2019年12月     2018年12月     2017年12月
           財務指標          日/2020年度    31日/2019年    31日/2018年    31日/2017年
                                                度            度             度
     流動比率(倍)                  0.94           0.94           0.97           1.22
     速動比率(倍)                  0.56           0.50           0.36           0.63
     資產負債率                   77.07%        76.48%        72.39%        68.68%
     應收賬款周轉率(次)            1.41           4.00           8.09           9.30
     存貨周轉率(次)                0.27           0.56           0.85           1.35
     總資產周轉率(次)            1.39%           0.19           0.34           0.52
     歸屬于母公司所有者的           -0.52      631,707.97      624,501.94      604,183.79
     淨資產(萬元)
     歸屬于母公司所有者的            2.59      -91,211.97      30,429.38       75,711.11
     淨利潤(萬元)
     歸屬于母公司所有者的           -0.41      -93,578.23       28,612.36       72,407.50
                            2020年9月30    2019年12月     2018年12月     2017年12月
           財務指標          日/2020年度    31日/2019年    31日/2018年    31日/2017年
                                                度            度             度
     扣除非經常性損益後的
     淨利潤(萬元)
     研發費用佔營業收入的           -0.24         4.31%         3.80%         1.53%
     比例
     利息保障倍數(倍)            -4.76%          -0.50           1.59           3.94
     每股淨資產(元/股)           -4.42%           2.69           2.74           3.98
     每股淨現金流量(元)           -0.11           0.23          -1.00           1.66
     每股經營活動的現金流           -0.12           0.47           0.17          -0.56
     量(元)
     加權平均淨資產收益率            0.94        -15.44%         4.96%        13.57%
     扣除非經常性損益後的            0.56        -15.84%         4.66%        12.98%
     加權平均淨資產收益率
     基本每股收益(元)           77.07%          -0.39           0.13           0.33
     扣除非經常性損益後的            1.41          -0.40           0.13           0.32
     基本每股收益(元)
    
    
    (四)發行人存在的主要風險
    
    1、宏觀經濟增速下行壓力加大的風險
    
    2019 年,全球主要經濟體增速放緩、國際貿易摩擦加劇、內外部環境不確定性顯著增加。我國GDP同比增長6.10%,為1990年以來的最低增速。2020年,受新冠病毒疫情全球蔓延的影響,國內宏觀經濟增速面臨下行壓力加大的風險。2020年《全國政府工作報告》並未給出GDP 增長目標,顯示宏觀經濟可能受到較大沖擊。
    
    2、地方政府財政收入下降的風險
    
    宏觀經濟增速下行壓力加大使地方財政收入受到較大考驗。公司主營業務涵蓋生態修復、生態環保、生態景觀等業務,與政府對生態環保及環境治理、基礎設施建設、新型城鎮化建設及振興鄉村等投資密切相關。在地方財政收入減少和債務高企的雙重壓力下,可能引發部分地方政府采購需求降低,財政承受能力和支付能力下降,履約能力變差的風險,公司經營也將面臨更為復雜的經濟環境。
    
    3、行業競爭加劇的風險
    
    公司所屬的生態保護和環境治理業是充分競爭行業,公司面臨激烈的市場競爭。“十三五”以來,黨中央、國務院高度重視生態文明建設,《全國政府工作報告》多次提出“壯大節能環保產業”,眾多實力雄厚的地方國有企業、中央國有企業通過收購或新設的方式進入環保行業,進一步加劇行業競爭。若公司不能保持規模優勢、技術優勢和融資優勢,或未能成功引入戰略投資者,可能在激烈的行業競爭中處于不利地位。
    
    4、引入戰略投資者失敗的風險
    
    公司擬通過“協議轉讓+向特定對象發行股票”的方式引入中國節能。本次發行完成且協議轉讓完成後,公司的控股股東變更為中國節能,實際控制人變更為國務院國資委。上述事項需通過國務院國資委、中國證監會、深圳證券交易所和國家市場監督管理總局反壟斷局的相關審批。若未能通過相關審批,將無法引入中國節能作為戰略投資者,對公司的戰略發展前景造成不利影響。
    
    5、新冠疫情對公司生產經營的風險
    
    2020年1月,我國爆發新冠肺炎疫情。新冠疫情導致春節後施工工人到位率較低,復工率、復產率、施工效率不高;公司各地施工項目的開工日期、施工進度受到不同程度的影響;部分原材料運抵施工現場後未及時投入使用,導致原材料使用價值受損,施工總成本面臨上升的風險。公司已根據項目所在地的具體情況,制定復工復產安全專項方案。截至2020年4月下旬,公司項目復工復產率已達到70%以上,並做好防疫工作常態化的準備,在確保疫情防控及做好防疫安全措施的同時,加快恢復正常的生產經營秩序,積極推動項目復工復產,確保完成公司年度經營計劃。
    
    6、PPP項目回款周期較長的風險
    
    對于 PPP 項目,公司需要在項目建設期內墊付金額較大的建安費、工程建設其他費用和建設期利息等,實際建設投資費用以項目最終竣工決算值為準,按照合同約定的投資回報率和回報周期計算政府購買服務的可用性服務費,在付費期內進行回款。由于 PPP 項目的回款周期較長,隨著經濟環境的變化,可能出現付費期內市場資金緊張,資金成本高于PPP項目內部收益率的情形。
    
    7、PPP項目不能落實項目融資的風險
    
    2017年、2018年,財政部陸續發布《關于規範政府和社會資本合作(PPP)綜合信息平台項目庫管理的通知》(財辦金﹝2017﹞92號)、《關于規範金融企業對地方政府和國有企業投融資行為有關問題的通知》(財金﹝2018﹞23 號),商業金融機構對申請貸款的PPP項目提出了更高的要求。雖然公司在手PPP項目入庫率高(其中列入國家級、省級重點項目20余個,8個項目入選國家第四批PPP示範項目),示範性良好,但仍有部分PPP項目尚未落實項目融資,造成未完成融資的PPP項目施工推進緩慢。若PPP項目融資始終不能落實,可能導致項目進度不及預期,使公司無法獲取預期項目收益。
    
    8、PPP項目退出的風險
    
    2019 年度,公司面臨較大的資金壓力和運營壓力,積極調整業務布局及業務戰線,適時進行戰略收縮,退出了部分PPP項目。PPP項目退出導致項目實施不完整,公司在與業主進行結算時處于不利地位,具體表現為︰1、PPP 項目退出、甩項導致部分子項目未施工完成,未達預期使用效果,對業主而言價值較低,難以納入常規審計結算範圍或者公司只能被動接受折價結算;2、PPP 項目銀行貸款未能及時落地導致工程資金緊張、項目出現停工,對于停工導致的損失(如未使用的材料變質、窩工損失等),在結算時未能得到業主的足額補償。
    
    9、償債能力及流動性風險
    
    2017年以來,公司努力開拓市場,業務擴張較快,借貸規模增加較快。2017年末、2018年末、2019年末及2020年第三季度末,公司流動比率分別為1.22、0.97、0.94及0.94,速動比率分別為0.63、0.36、0.50及0.56。流動比率、速動比率呈現下降的趨勢,主要是由于公司的短期借款、應付賬款有所增加。若出現外部融資環境持續惡化、供應商改變現有的結算方式或者客戶還款能力下降等因素,將對公司的流動性產生一定影響,公司可能面臨短期償債風險。
    
    10、存貨賬面價值快速增長的風險
    
    2017年末、2018年末、2019年末以及2020年第二季度末,公司的存貨賬面價值分別為571,629.17萬元、789,419.45萬元、729,456.99萬元、589,839.99萬元,佔期末流動資產的比例分別為47.94%、62.32%、46.37%和40.59%。存貨結構中,建造合同形成的已完工未結算資產佔比最大,佔各期末存貨余額的 90%以上。公司存貨賬面價值有所增長,主要是因為公司業務不斷擴大,相應建造合同形成的已完工未結算資產大幅增加。
    
    由于工程項目的結算周期較長且具有一定不確定性,可能存在建造合同形成的已完工未結算資產無法及時結算的風險,對公司資金使用效率及正常周轉造成一定影響。
    
    11、長期應收款賬面價值快速增長的風險
    
    2017年末、2018年末、2019年末及2020年第三季度末,公司的長期應收款淨額分別為 562,077.34 萬元、890,125.86 萬元、1,045,242.45 萬元以及1,142,082.99萬元,佔非流動資產的比例分別為 67.14%、74.04%、76.83%、78.12%。公司的長期應收款源于BT融資建設工程以及PPP合作項目,主要客戶為地方政府、大型國企等。由于受到當地政府預算管理制度及付款制度的影響,公司在賬面上形成金額較大的長期應收款。若存在不可預知的突發事件,如重大金融危機、重大法律事件等極端情形,發行人長期應收款存在不能回收的風險。
    
    12、存貨、應收款項的減值風險
    
    截至2019年12月31日,鐵漢生態合並資產負債表中應收賬款賬面原值為181,810.88萬元,應收賬款壞賬準備為18,957.51萬元;存貨(建造合同形成的已完工未結算資產)賬面原值為719,070.09萬元,計提的跌價準備為31,116.57萬元;長期應收款(含一年內到期長期應收款)賬面原值為1,188,140.18萬元,長期應收款壞賬準備為8,375.98萬元。若未來已完工未審計結算項目的審計結算金額不及預期、客戶的財務狀況和履約狀況發生不利變化、客戶發生信用風險,可能導致存貨和應收款項進一步發生減值。
    
    13、商譽減值風險
    
    2015 年以來,公司相繼收購了星河園林、北京蓋雅、鐵漢環保集團、鐵漢山藝、鐵漢建設等公司。2018年末,公司對北京蓋雅計提844.44萬元商譽減值準備;2019年末,公司對星河園林計提14,399.82萬元商譽減值準備、對北京蓋雅計提2,067.79萬元商譽減值準備。雖然公司已對收購標的進行了系統整合和有效管理,較大程度的發揮了協同效應和比較優勢。若未來相關子公司運營情況不及預期,可能導致商譽進一步發生減值。
    
    14、毛利率下滑的風險
    
    2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月,公司的毛利率分別為25.22%、25.79%、15.53%及21.84%,2019年度的毛利率出現較大幅度的下滑。毛利率下滑的原因主要包括︰1、PPP項目中途退出、甩項結算造成的不利影響;2、工程結算審價調減導致前期確認的收入在本年沖回;3、資金受限導致項目進度滯後,項目成本增加。針對毛利率下滑的風險,公司已積極調整業務類型模式,聚焦于優質地區和優質項目,全面落實經濟責任制,強化項目執行過程中的成本控制。
    
    15、因本次發行導致股東即期回報被攤薄、原股東分紅減少、表決權被攤薄的風險
    
    本次發行完成後,公司擴大了股本、補充了資本金,資本結構更加穩健,但由于營運資金改善、資本結構優化需要一定時間,本次發行完成後公司淨利潤的增幅可能小于股本的增幅,公司每股收益等財務指標可能出現一定幅度的下降,股東即期回報存在被攤薄、分紅減少的風險。另外,本次發行完成後,公司部分原股東持股比例下降,將導致表決權被攤薄的風險。
    
    16、向特定對象發行股票和協議轉讓涉及的審批風險
    
    本次向特定對象發行股票和協議轉讓尚需取得深圳證券交易所的審核和中國證監會的注冊。能否取得有關部門的審批,以及最終取得審批的時間均存在不確定性。
    
    17、股市價格波動風險
    
    股票市場投資收益與投資風險並存。股票價格的波動不僅受公司盈利水平和發展前景的影響,還受到國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的交易行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。公司本次發行需要有關部門審批且需要一定的時間方能完成,在此期間股票價格可能出現波動,從而給投資者帶來一定的風險。
    
    18、發行失敗或募集資金不足的風險
    
    本次發行股票數量、擬募集資金金額較大。公司引入特定發行對象參與本次發行並簽訂了《附條件生效的股份認購協議》和《戰略合作協議》,簽約各方均具備相應的履約能力,但不排除因發行對象不滿足戰略投資者認定標準等不可預期的因素導致上述協議無法順利履約,本次發行方案可能因此終止或變更,本次發行存在募集資金不足、發行失敗的風險。
    
    二、發行人本次發行情況
    
    (一)發行股票的種類和面值
    
    本次發行的股票為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。
    
    (二)發行方式
    
    本次發行全部采取向特定對象發行的方式,公司將在深圳證券交易所審核通過並經中國證監會注冊後擇機發行。
    
    (三)發行對象及認購方式
    
    本次發行股票的對象為中國節能1名發行對象。本次發行的所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。
    
    (四)定價方式及發行價格
    
    本次發行股票的定價基準日為第三屆董事會第六十八次會議決議公告日。本次發行股票的發行價格為3.00元/股,不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。如在定價基準日至發行日期間,上市公司發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,本次發行的發行價格將相應調整。
    
    (五)發行數量
    
    本次發行股票的數量不超過469,000,000股(含469,000,000股),全部為中國節能認購,認購資金總額不超過140,700萬元(含本數)。
    
    截至2020年9月30日,上市公司總股本為2,353,856,995股,按此計算,本次發行股票數量不超過本次發行前總股本的 30%。在定價基準日至發行日期間,上市公司若發生送紅股、資本公積金轉增股本等除權事項,本次發行股份數量的上限將作相應調整。最終發行股票數量以深圳證券交易所審核通過並經中國證監會注冊後的數量為準。
    
    (六)限售期
    
    本次發行股票完成後,發行對象所認購的股票自本次發行結束之日起十八個月內不得轉讓。
    
    (七)募集資金投向
    
    本次發行股票的募集資金總額不超過140,700.00萬元,扣除發行費用後將全部用于補充流動資金和償還有息負債。具體用途如下︰
    
    單位︰萬元
    
      序號                     項目名稱                         擬投入募集資金
        1    償還有息負債                                                  132,000.00
        2    補充流動資金                                                    8,700.00
                            合計                                           140,700.00
    
    
    (八)上市地點
    
    本次發行的股票將在深圳證券交易所上市。
    
    (九)本次發行前滾存未分配利潤的安排
    
    本次發行股票完成後,本次發行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按發行後的股份比例共享。
    
    (十)發行決議有效期
    
    本次決議有效期自股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
    
    三、本次證券發行上市的保薦代表人、協辦人及項目組其他
    
    成員情況
    
    (一)本次證券發行的保薦代表人
    
    中信建投證券指定陳夢、張林擔任鐵漢生態本次發行的保薦代表人。
    
    上述兩位保薦代表人的執業情況如下︰
    
    陳夢女士︰保薦代表人,碩士學歷,現任中信建投證券投資銀行部副總裁,曾主持或參與的項目有︰索元生物科創板IPO、長城證券IPO項目;翠微股份重大資產重組項目;贊宇科技非公開發行股票境外並購項目;國電投公司債、國電投可續期公司債項目。
    
    張林先生︰保薦代表人,博士學歷,現任中信建投證券投資銀行部總監,曾主持或參與的項目有︰七星電子IPO、中國核電IPO、來伊份IPO、長城證券IPO、華奧汽車IPO、築博設計IPO;北方華創、東方精工、泛海控股、七星電子非公開發行項目;七星電子發行股份購買資產並募集配套資金項目、中核集團換股並購東方鋯業項目、中航動力發行股份購買資產並募集配套資金項目、民生控股重大資產出售項目;泛海控股、石榴置業公司債等項目。
    
    (二)本次證券發行項目協辦人
    
    本次證券發行項目的協辦人為洪捷超,其保薦業務執行情況如下︰
    
    洪捷超先生︰準保薦代表人,碩士研究生,具有中國注冊會計師資格,法律職業資格,現任中信建投證券投資銀行部副總裁,主要參與的項目有︰華奧汽車IPO項目、航天精工IPO項目、海灣環境IPO項目、築博設計IPO項目、神導科技 IPO 項目、創智科技重新上市項目、北方華創非公開發行項目、百程旅游新三板掛牌項目、藍色星際新三板掛牌項目等。
    
    (三)本次證券發行項目組其他成員
    
    本次證券發行項目組其他成員包括李笑彥、李夢瑩、田東閣。
    
    李笑彥先生︰保薦代表人,碩士,現任中信建投證券投資銀行部高級副總裁。主要參與的項目有︰北方華創非公開;國機集團要約收購;二重重裝主動終止上市;中國電建重大資產重組、常林股份重大資產重組、南洋科技重大資產重組、二重重裝重大資產重組、築博設計IPO、華奧汽車IPO等。
    
    李夢瑩女士︰碩士,現任中信建投證券投資銀行部副總裁,主要參與的項目有︰華美地產公司債、創智科技定向增發、創智科技重新上市、中航沈飛重組上市、煜邦電力IPO、石榴置業公司債、華奧汽車IPO、北方華創非公開、築博設計IPO等項目。
    
    田東閣先生︰碩士。現任中信建投證券投資銀行部經理,主要參與的項目有︰置信電氣重大資產重組、視聯動力IPO、二重重新上市等。
    
    四、關于保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形
    
    的說明
    
    (一)保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況
    
    截至2020年9月30日,中信建投證券持有發行人28,063,063股,佔發行人普通股總股本的1.19%。除保薦機構自營業務持有發行人28,063,063股普通股外,不存在其他保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況;保薦機構已建立了有效的信息隔離牆管理制度,保薦機構自營業務持有發行人股份的情形不影響保薦機構及保薦代表人公正履行保薦職責。
    
    (二)發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況
    
    截至本上市保薦書出具日,不存在發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。
    
    (三)保薦人的保薦代表人及其配偶,董事、監事、高級管理人員,持有發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份,以及在發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方任職的情況
    
    截至本上市保薦書出具日,不存在保薦機構的保薦代表人及其配偶,董事、監事、高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職的情況。
    
    (四)保薦人的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況
    
    截至本上市保薦書出具日,不存在保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況。
    
    (五)保薦人與發行人之間的其他關聯關系。存在上述情形的,應當重點說明其對保薦人及其保薦代表人公正履行保薦職責可能產生的影響。
    
    保薦機構與發行人之間不存在影響保薦機構公正履行保薦職責的其他關聯關系。保薦機構將嚴格遵守監管機構的各項規章制度,切實執行內部信息隔離制度,充分保障保薦機構的職業操守和獨立性,獨立公正地履行保薦職責。
    
    五、保薦機構對本次證券發行的內部審核程序和內核意見
    
    (一)保薦機構內部審核程序
    
    本保薦機構在向中國證監會推薦本項目前,通過項目立項審批、投行委質控部審核及內核部門審核等內部核查程序對項目進行質量管理和風險控制,履行了審慎核查職責。
    
    1、項目的立項審批
    
    本保薦機構按照《中信建投證券股份有限公司投資銀行類業務立項規則》的規定,對本項目執行立項的審批程序。
    
    本項目的立項于2020年2月6日得到本保薦機構保薦及並購重組立項委員會審批同意。
    
    2、投行委質控部的審核
    
    本保薦機構在投資銀行業務委員會(簡稱“投行委”)下設立質控部,對投資銀行類業務風險實施過程管理和控制,及時發現、制止和糾正項目執行過程中的問題,實現項目風險管控與業務部門的項目盡職調查工作同步完成的目標。
    
    本項目的項目負責人于2020年5月3日向投行委質控部提出底稿驗收申請;2020年5月4日至2020年5月5日,投行委質控部對本項目進行了核查,並于2020年5月6日對本項目出具項目質量控制報告。
    
    本項目的項目負責人于2020年6月15日向質控部提出第二次底稿驗收申請,並于2020年6月15日對本項目出具第二次項目質量控制報告。
    
    投行委質控部針對各類投資銀行類業務建立有問核制度,明確問核人員、目的、內容和程序等要求。問核情況形成的書面或者電子文件記錄,在提交內核申請時與內核申請文件一並提交。
    
    3、內核部門的審核
    
    本保薦機構投資銀行類業務的內核部門包括內核委員會與內核部,其中內核委員會為非常設內核機構,內核部為常設內核機構。內核部負責內核委員會的日常運營及事務性管理工作。
    
    內核部在收到本項目的內核申請後,于2020年5月7日發出本項目內核會議通知,內核委員會于2020年5月13日召開內核會議對本項目進行了審議和表決。參加本次內核會議的內核委員共7人。內核委員在听取項目負責人和保薦代表人回復相關問題後,以記名投票的方式對本項目進行了表決。根據表決結果,內核會議審議通過本項目並同意向中國證監會推薦。
    
    內核部在收到本項目的第二次內核申請後,于2020年6月15日發出本項目第二次內核會議通知,內核委員會于2020年6月18日召開第二次內核會議對本項目進行了審議和表決。參加本次內核會議的內核委員共7人。內核委員在听取項目負責人和保薦代表人回復相關問題後,以記名投票的方式對本項目進行了表決。根據表決結果,內核會議審議通過本項目並同意向中國證監會、深圳證券交易所推薦。
    
    項目組按照內核意見的要求對本次發行申請文件進行了修改、補充和完善,並經全體內核委員審核無異議後,本保薦機構為本項目出具了發行保薦書。
    
    (二)保薦機構關于本項目的內核意見
    
    保薦機構內核委員會對本次發行進行審議後認為,本次發行申請符合《證券法》及中國證監會相關法規、深圳證券交易所業務規則等規定的發行條件,同意作為保薦機構向中國證監會、深圳證券交易所推薦。
    
    六、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項
    
    保薦機構已按照法律法規和中國證監會及深圳證券交易所相關規定,對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查,充分了解發行人經營狀況及其面臨的風險和問題,履行了相應的內部審核程序。通過盡職調查和對申請文件的審慎核查,中信建投證券作出以下承諾︰
    
    (一)有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定;
    
    (二)有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
    
    (三)有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理;
    
    (四)有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異;
    
    (五)保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責,對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查;
    
    (六)保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
    
    (七)保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規範;
    
    (八)自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監管措施;
    
    (九)中國證監會規定的其他事項。
    
    七、本次發行符合相關法律規定
    
    (一)保薦機構關于發行人是否已就本次證券發行上市履行了《公司法》、《證券法》和中國證監會及深圳證券交易所規定的決策程序的說明
    
    本保薦機構對發行人本次發行履行決策程序的情況進行了核查。經核查,本保薦機構認為︰發行人本次發行已履行了《公司法》、《證券法》和中國證監會、深圳證券交易所規定的決策程序。具體情況如下︰
    
    本次發行方案已分別于2020年4月19日、2020年5月6日經發行人第三屆董事會第六十八次會議、2020年第二次臨時股東大會審議通過。
    
    2020年5月13日、2020年5月29日,發行人分別召開了第三屆董事會第七十次會議和2019年年度股東大會,針對本次發行引入的戰略投資者進行單獨表決,審議通過了本次發行引入戰略投資者的議案。
    
    為適應創業板注冊制實施後的相關規定,發行人于2020年6月22日召開了第三屆董事會第七十二次(臨時)會議,審議通過本次發行相關事項。
    
    2020年6月24日,國家市場監督管理總局出具了《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》(反壟斷審查決定[2020]242 號),決定對中國節能收購鐵漢生態股權案不實施進一步審查,即日起可實施集中。
    
    2020年9月16日,國務院國資委出具了《關于中國節能環保集團有限公司收購深圳市鐵漢生態環境股份有限公司有關事項的批復》(國資產權﹝2020﹞508號),原則同意中國節能通過受讓自然人劉水和烏魯木齊木勝股權投資合伙企業(有限合伙)所持鐵漢生態合計23,710.3084萬股股份、認購鐵漢生態不超過46,900萬股非公開發行股份等方式取得鐵漢生態控股權的整體方案。
    
    2020年10月27日,發行人召開了第三屆董事會第七十四次會議,鑒于目前資本市場發展形勢,結合公司實際情況,根據《公司法》、《證券法》、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》、《上市公司非公開發行股票實施細則(2020年修訂)》等法律、法規和規範性文件的規定以及2020年第二次臨時股東大會的授權,公司董事會對本次發行方案進行了調整。本次發行對象深圳投控共贏股權投資基金合伙企業(有限合伙)終止認購其相應股份,本次向特定對象發行股票的發行對象由 2 名調減為 1 名,發行股票數量由不超過602,000,000股調整為不超過469,000,000股,募集資金由不超過180,600.00萬元調整為不超過140,700.00萬元。上述方案調整經第三屆董事會第七十四次會議審議通過。
    
    經核查,保薦機構認為︰發行人董事會、股東大會已依據法定程序作出批準本次發行的決議。本次發行尚須履行以下程序後方可實施︰深圳證券交易所審核通過本次發行事項;中國證監會同意本次發行的注冊。
    
    (二)保薦機構關于本次證券上市是否符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》上市條件的說明
    
    本保薦機構認為,發行人申請向特定對象發行股票並在創業板上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等國家有關法律、法規的有關規定。本次發行後,鐵漢生態的股權分布不會導致不符合上市條件的情形。
    
    八、持續督導期間的工作安排
    
                   事項                                    安排
     (一)持續督導事項               證券上市當年剩余時間及其後2個完整會計年度對發
                                      行人進行持續督導。
     1、督導發行人有效執行並完善防止  根據有關規定,協助發行人完善有關制度,並督導發
     控股股東、實際控制人、其他關聯方 行人有效執行。
     違規佔用發行人資源的制度
     2、督導發行人有效執行並完善防止  根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證
     其董事、監事、高級管理人員利用職 券法》《上市公司治理準則》《深圳證券交易所創業
     務之便損害發行人利益的內控制度   板股票上市規則》和《公司章程》等有關規定,協助
                                      發行人完善有關制度,並督導發行人有效實施。
     3、督導發行人有效執行並完善保障  督導發行人的關聯交易按照《公司章程》的規定執行,
     關聯交易公允性和合規性的制度,並 對重大關聯交易本機構將按照公平、獨立的原則發表
     對關聯交易發表意見               意見。
                   事項                                    安排
     4、持續關注發行人募集資金的專戶  列席發行人董事會、股東大會,查閱募集資金專戶中
     存儲、投資項目的實施等承諾事項   的資金使用情況,對發行人募集資金項目的實施、變
                                      更發表意見。
     5、督導發行人履行信息披露的義務,督導發行人履行信息披露義務,要求發行人向本機構
     審閱信息披露文件及向中國證監會、 提供信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交
     證券交易所提交的其他文件。       的其他文件並審閱。
     6、持續關注發行人為他人提供擔保  督導發行人遵守有關規定,並獨立地對相關事項發表
     等事項,並發表意見               意見。
     (二)保薦協議對保薦機構的權利、 發行人根據約定及時通報有關信息;根據有關規定,
     履行持續督導職責的其他主要約定   對發行人違法違規行為事項發表公開聲明。
     (三)發行人和其他中介機構配合保 對中介機構出具的專業意見存有疑義的,中介機構應
     薦機構履行保薦職責的相關約定     做出解釋或出具依據。
     (四)其他安排                   定期對發行人進行現場檢查。
    
    
    九、保薦機構關于本項目的推薦結論
    
    本次發行申請符合法律法規和中國證監會及深圳證券交易所的相關規定。保薦機構已按照法律法規和中國證監會及深圳證券交易所相關規定,對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查,充分了解發行人經營狀況及其面臨的風險和問題,履行了相應的內部審核程序並具備相應的保薦工作底稿支持。
    
    保薦機構認為︰本次向特定對象發行股票符合《公司法》、《證券法》等法律法規和中國證監會及深圳證券交易所有關規定;中信建投證券同意作為鐵漢生態本次向特定對象發行股票的保薦機構,並承擔保薦機構的相應責任。
    
    (以下無正文)

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